SOCIETÀ PER AZIONI (S.P.A.)

La s.p.a. è il tipo societario destinato alla grande impresa, dove il collegamento tra il socio e la società è spesso rappresentato da un semplice investimento di capitale, e la facilità di circolazione delle azioni è più importante. La disciplina delle s.p.a., pur prevedendo una certa flessibilità, conserva una struttura piuttosto rigida a garanzia dei soci che di solito sono più investitori che imprenditori. Nella s.p.a. si ha di solito una separazione tra proprietà e amministrazione, e per questo la legge prevede, tra l’altro, un organo obbligatorio di controllo sulla regolarità della gestione e sulla contabilità.

Il capitale minimo della società per azioni è di 120.000 euro. Le azioni possono essere nominative o al portatore, e lo statuto può stabilire che non siano materialmente emesse. Lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento, e anche vietarlo per un periodo massimo di cinque anni dalla costituzione della società. Lo statuto può infine prevedere la creazione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto riguarda l’incidenza delle perdite.

Oggi nella s.p.a. è possibile mantenere il tradizionale assetto organizzativo, che prevede un organo amministrativo (amministratore unico o consiglio di amministrazione) e il collegio sindacale (sistema “ordinario”). In alternativa si può scegliere il sistema “dualistico”, che prevede un consiglio di gestione, che amministra la società, e un consiglio di sorveglianza, che oltre a svolgere le funzioni di controllo tradizionalmente attribuite al collegio sindacale esercita alcuni dei poteri normalmente riservati all’assemblea dei soci: approvare il bilancio di esercizio, nominare e revocare i componenti del consiglio di gestione e promuovere l’esercizio dell’azione di responsabilità nei loro confronti. In presenza di un consiglio di sorveglianza, l’assemblea dei soci si limita a nominare e revocare i suoi componenti, fissandone il compenso, a esercitare l’azione di responsabilità verso gli stessi e a deliberare sulla distribuzione degli utili. E’ infine possibile scegliere il sistema “monistico”, che prevede un consiglio di amministrazione che costituisce al suo interno un comitato per il controllo sulla gestione, che svolge le funzioni di controllo proprie del collegio sindacale.

La s.p.a. può anche avere un solo socio, che non assume alcuna responsabilità per le obbligazioni sociali. In questo caso, pur continuando a funzionare come una società, è di fatto un’impresa individuale a responsabilità limitata, cioè consente di esercitare un’attività d’impresa destinandovi esclusivamente un patrimonio separato rispetto a quello personale.