SOCIETÀ COOPERATIVE

Le società cooperative sono caratterizzate dalle finalità mutualistiche. A differenza delle altre società, infatti, il loro scopo principale non è la divisione degli utili. I soci traggono vantaggio dalla partecipazione alla società solo per le opportunità di lavoro che ne derivano (cooperative di produzione e lavoro), oppure per la possibilità di acquistare beni e servizi a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle di mercato (cooperative di consumo). In seguito alla riforma, le cooperative si dividono in due categorie, quelle a mutualità prevalente e quelle che non hanno questa caratteristica. Le agevolazioni fiscali sono riservate esclusivamente alle cooperative a mutualità prevalente.

Tutte le società devono avere uno scopo di lucro, altrimenti non avremmo una società ma un ente di tipo associativo. Lo scopo di lucro, però, può manifestarsi in due modi diversi: soggettivo e oggettivo. E’ così possibile distinguere le cosiddette società lucrative (società di persone e società di capitali) dalle società cooperative.

Le società lucrative perseguono uno scopo di lucro soggettivo, che consiste nella produzione di utili da distribuire ai soci.

Le società cooperative, invece, perseguono un lucro solo in senso oggettivo, perché i soci non traggono un vantaggio dalla distribuzione di utili, ma dalla possibilità loro offerta di acquistare beni o servizi (cooperative di consumo) oppure di reperire occasioni di lavoro (cooperative di produzione e lavoro) a condizioni più favorevoli di quelle di mercato. È questo il cosiddetto scopo mutualistico, che rappresenta la principale caratteristica della cooperativa.

La riforma del diritto societario, in vigore dal primo gennaio 2004, ha introdotto numerose novità per le cooperative. Anzitutto lo statuto può scegliere di applicare, per gli aspetti non espressamente regolati dalla legge, le norme sulla s.r.l. anziché quelle sulla s.p.a., fino a che la cooperativa ha meno di venti soci e l’attivo dello stato patrimoniale non supera un milione di euro. In questo caso la cooperativa può avere un minimo di tre soci, purché si tratti di persone fisiche, invece dei nove normalmente necessari. In entrambi i casi, se si scende sotto il minimo, c’è un anno di tempo per fare entrare nuovi soci, pena lo scioglimento.

Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio, proprio come nelle società di capitali. L’atto costitutivo deve indicare il sistema di amministrazione adottato, le regole per la ripartizione degli utili e sui ristorni, sul recesso e sui conferimenti. Le quote o azioni sottoscritte dai soci non possono avere un valore nominale inferiore ai 25 euro, e la singola azione non può avere un valore nominale superiore a 500 euro. In ogni caso nessun socio non può avere quote o azioni per un valore superiore a 100 mila euro.

Il funzionamento delle società cooperative è simile a quello delle società di capitali, con alcune importanti differenze. Le cooperative sono sempre caratterizzate dal principio della “porta aperta”, cioè della possibilità di ingresso di nuovi soci in qualsiasi momento e senza particolari formalità, salva l’approvazione da parte dell’organo amministrativo, che deve verificare la presenza dei requisiti previsti dallo statuto coerentemente con lo scopo mutualistico e l’attività svolta. Il capitale sociale è dunque variabile. Nell’assemblea dei soci non si vota in base al capitale sottoscritto ma “per testa”, cioè ogni socio ha un solo voto, salvo casi particolari. Per quanto riguarda l’amministrazione e il controllo della società, sono richiamate le norme dettate per le società di capitali (s.p.a. oppure, ove previsto dallo statuto, s.r.l.). La maggioranza degli amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori.

Ricordiamo anche che nelle cooperative la quota del socio defunto non si trasferisce agli eredi, che hanno diritto solo al suo controvalore in denaro. L’atto costitutivo può derogare a questa regola, ma l’ingresso degli eredi nella cooperativa è subordinato alla presenza dei requisiti mutualistici propri della cooperativa.

La principale novità della riforma riguarda però la prevalenza dello scopo mutualistico come condizione essenziale per godere delle numerose agevolazioni previste dalla legge a favore delle cooperative. Il legislatore vuole infatti impedire che la cooperativa sia utilizzata impropriamente solo per ottenere un regime fiscale più favorevole, senza un vero spirito mutualistico. Le nuove norme distinguono le cooperative in due categorie. Ci sono le cooperative a mutualità prevalente, in cui sono previsti limiti alla possibilità di distribuire gli utili e vincoli nella liquidazione del patrimonio, che sono le uniche a poter godere delle agevolazioni fiscali. Le altre cooperative, invece, non sono soggette a vincoli ma non hanno neppure le agevolazioni.

Le cooperative a mutualità prevalente sono quelle che svolgono la loro attività prevalentemente a favore dei soci, oppure ricevono da questi la maggior parte dei beni e servizi necessari per l’attività sociale. La prevalenza dello scopo mutualistico si misura modo diverso secondo il tipo di attività svolta dalla cooperativa. Se si tratta di una cooperativa di consumo, cioè di una cooperativa che ha lo scopo di fornire ai soci la possibilità di acquistare beni e servizi a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle di mercato, più della metà dei ricavi deve provenire dalle vendite e dalle prestazioni di servizi effettuate nei confronti dei soci. Se si tratta di una cooperativa di lavoro, cioè di una cooperativa che ha lo scopo di fornire ai soci opportunità di lavoro, il costo del lavoro dei soci deve essere superiore alla metà del costo complessivo della manodopera. Se si tratta di una cooperativa di produzione, cioè di una cooperativa che ha lo scopo di consentire ai soci il conferimento dei propri prodotti (come, per esempio, nelle cantine sociali), il costo dei beni o servizi conferiti dai soci deve essere superiore alla metà del costo totale delle merci, materie prime o servizi acquistati dalla società. Se il rapporto con i soci è di tipo misto, cioè lo scambio mutualistico riguarda diversi settori di attività, bisogna fare riferimento alla media ponderata delle percentuali relative a ciascuno dei comparti.

Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nello statuto il divieto di distribuire dividendi in misura superiore all’interesse dei buoni postali fruttiferi aumentato del 2,5%, il divieto di distribuzione delle riserve ai soci e in caso di scioglimento la devoluzione del patrimonio netto (dedotto il capitale sociale e i dividendi maturati) al fondo per lo sviluppo della cooperazione.

Tutte le cooperative devono iscriversi al nuovo Albo delle società cooperative appositamente istituito presso le Camere di Commercio in sostituzione del Registro prefettizio, diviso in due sezioni, quella delle cooperative a mutualità prevalente e quella delle altre cooperative.